Der gebürtige Texaner Blaine Rawlings (James Franco) muss die Ranch seiner Familie verlassen und begegnet seiner Zukunft als er im Kino einen Wochenschaubericht über die Tapferkeit jenes Geschwaders sieht. Der Fremdenlegionär Higgins (Christien Anholt) stößt von der Sanitätstruppe dazu. William Jensen (Philip Winchester) aus Nebraska möchte die militärische Tradition seiner Familie fortführen. Briggs Lowry (Tyler Labine) gibt dem Druck seines reichen und mächtigen Vaters nach und will als Kampfpilot endlich etwas aus sich machen. Eddie Beagle (David Ellison), ein Großmaul, scheint vor seiner Vergangenheit davonzulaufen. Der dunkelhäutige Auswanderer Eugene Skinner (Abdul Salis) möchte mit Frankreich ein Land verteidigen, in dem er an Boxwettkämpfen teilnehmen und es zum Champion bringen könnte – während er in Amerika noch nicht einmal ein Cockpit betreten dürfte.
Unter der Leitung des französischen Hauptmanns Georges Thenault (Jean Reno) müssen sich die Amerikaner einem knüppelharten Trainingsprogramm unterziehen, um für den ersten Kampfeinsatz vorbereitet zu sein. Bei den Übungen mit dem neuesten französischen Doppeldecker, der Nieuport 17, begreifen diese bald den Ernst ihrer Lage: die Lebenserwartung eines Piloten liegt bei drei bis sechs Wochen. Sie sind den Deutschen zahlenmäßig und technisch unterlegen. Man gibt ihnen noch nicht einmal Fallschirme, weil dem Militär die Maschinen wichtiger sind als das Leben ihrer Piloten.
Zwischen den Kämpfen gibt es aber auch Momente der Hoffnung und des Glücks: Rawlings verliebt sich in Lucienne D'Arcy (Jennifer Decker), eine junge Französin, die in einer nahe gelegenen Stadt mit ihren verwaisten Neffen und Nichten lebt. Als Luciennes Anwesen von der deutschen Infanterie umstellt wird, riskiert Rawlings alles, um sie zu retten. Doch bald darauf verliert er seine große Liebe aus den Augen, als die beiden im Chaos des Krieges getrennt werden.
Bei der Vorbereitung für die nächste Schlacht und mit der Abschussliste der Piloten vor Augen müssen Rawlings und die anderen Piloten ihre Ängste überwinden und der tödlichen Herausforderung begegnen. Alle idealistischen Vorstellungen, alle Abenteuergefühle und aller Nervenkitzel sind einem einzigen Impuls gewichen: am Leben zu bleiben und deine Nächsten zu retten.
