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Was ist eine Vorratsgesellschaft?
Wie funktioniert die Gründung einer Vorratsgesellschaft?
Abgrenzung zur Mantelgesellschaft
Was ist eine Mantelgesellschaft?
Welche Vorteile bietet der Kauf einer Vorratsgesellschaft?
Eine Alternative stellen Kanzleien und Agenturen dar, die für Gesellschaftsgründer die Formalitäten als Serviceleistung anbieten. Dadurch entstehen jedoch ebenfalls Kosten, die unter Umständen kaum geringer sind als der Kaufpreis einer Vorratsgesellschaft.
Obwohl eine Vorratsgesellschaft bereits besteht, gilt ihre Übernahme als wirtschaftliche Neugründung. Das ist insbesondere vorteilhaft für Gründerinnen und Gründer mit Anspruch auf Fördermittel. Obwohl der Handelsregister-Eintrag bereits besteht, gilt der Tag der Anmeldung des Firmensitzes und Unternehmensgegenstandes, der Inhaber und der Geschäftsführung als Stichtag für die Unternehmensgründung.
Wie bereits einleitend erwähnt, ersparen sich Gründer die Phase bis zum Handelsregister-Eintrag, in der sie persönlich haften. Diese Differenzhaftung entfällt beim Kauf einer Vorratsgesellschaft.
Nicht zuletzt sind Vorratsgesellschaften neue Unternehmen und somit vollständig lastenfrei und sicher. Es bestehen weder Verbindlichkeiten noch Verpflichtungen.
Da das Stammkapital in der Vorratsgesellschaft bereits eingezahlt ist, reduzieren sich Haftungsrisiken in der Anfangszeit.
Mögliche Nachteile beim Kauf einer Vorratsgesellschaft
Der vorrangige Nachteil beim Kauf einer Vorratsgesellschaft besteht in den damit verbundenen Kosten. Verkäufer lassen sich ihre Zeit und ihren Aufwand für die Gründung bezahlen. Wer alle Formalitäten zur Gründung der Gesellschaft selbst erledigt, spart sich diese Ausgabe. Zusätzlich zum Kaufpreis fallen Gebühren für den Notar und die Änderung des Handelsregisters an.
Nicht immer verfügt eine Vorratsgesellschaft bereits über eine Steuernummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. Nach einer Entscheidung des Bundesfinanzhofs sollen Finanzbehörden diese nicht für Vorratsgesellschaften vergeben. Insbesondere für Online-Händler sowie Unternehmen der Im- und Export-Branche kann sich die fehlende Umsatzsteuer-ID nachteilig auswirken, da diese für Ein- und Verkäufe erforderlich sein kann.
Leider gibt es auf dem Markt auch unseriöse Anbieter von Vorratsgesellschaften. Diese gilt es zu erkennen. Sie verkaufen unter Umständen Mantelgesellschaften, die als solche nur schwer erkennbar sind, und geben sie als Vorratsgesellschaften aus. Schlimmstenfalls bestehen in diesen Gesellschaften noch Verpflichtungen, etwa unerledigte Steuerzahlungen, für die der Käufer der Gesellschaft am Ende haftet. Es ist daher notwendig, die Anbieter von Vorratsgesellschaften genau zu betrachten. Dazu bieten sich etwa Bewertungsportale an, in denen viele seriöse Anbieter aktiv sind.
Die Vorratsgesellschaft sollte idealerweise im Handelsregister des Registergerichts eingetragen sein, in dessen Zuständigkeitsbereich sich das neue Unternehmen befindet. Andernfalls könnten sich die Zuständigkeiten verschieben, sodass zeitaufwendige Ummeldungen und erneute Anmeldungen in neuen Zuständigkeitsbereichen erforderlich werden.
Tipp: Findet sich keine Vorratsgesellschaft am gewünschten Firmenstandort, kann die Änderung der Geschäftsadresse die Eintragung beschleunigen. Der Firmensitz bleibt aber unverändert und kann zu einem späteren Zeitpunkt angepasst werden.
Verglichen mit einer Mantelgesellschaft, die bereits über eine gute Bonität verfügt, fehlt diese beim Kauf einer noch neuen Vorratsgesellschaft. Im Vergleich zur neuen Gründung einer Gesellschaft besteht dieser Nachteil jedoch nicht, da sich auch die neu zu gründende Gesellschaft noch keine Bonität erwerben kann.
Welche Vorteile bietet der Kauf einer Mantelgesellschaft?
Mantelgesellschaften bestehen schon seit längerer Zeit und bringen daher eine Historie mit. Gegenüber dem Kauf einer Vorratsgesellschaft bietet eine wirtschaftlich gesunde Mantelgesellschaft daher folgende Vorteile:
Verglichen mit einer Neugründung bestehen die Vorteile der Zeitersparnis und sofortigen Geschäftsfähigkeit ebenso wie beim Kauf einer Vorratsgesellschaft. Der Bürokratieaufwand ist ähnlich gering, da ein Notartermin für die Umschreibung der Mantelgesellschaft ausreicht.
Diese Nachteile kann eine Mantelgesellschaft mit sich bringen
Wer eine Mantelgesellschaft kauft, erhält trotz detaillierter Prüfung des Unternehmens vor dem Kauf keine vollständige Sicherheit. Für verborgene Verbindlichkeiten ist der neue Geschäftsführer im Rahmen seiner Geschäftsführerhaftung verantwortlich.
Eine möglicherweise negative Vergangenheit der Gesellschaft kann den Ruf und Erfolg des neuen Unternehmens gefährden. Zudem gilt auch der Kauf einer Mantelgesellschaft als wirtschaftliche Neugründung, wenn grundlegende Änderungen in der Satzung vorgenommen werden. Auf diese Weise würde die Bonität verfallen. Das Unternehmen würde von Banken als Neugründung angesehen, was etwa eine Kreditaufnahme erschweren kann.
Ebenso wie beim Kauf einer Vorratsgesellschaft entstehen für den Kauf eines Gesellschafts-Mantels höhere Kosten als bei einer Neugründung. Nicht zuletzt ist das Risiko, auf ein unseriöses Angebot zu treffen, bei Mantelgesellschaften größer als bei einer Vorratsgesellschaft.
Vorratsgesellschaft kaufen – detaillierter Ablauf
Der erste Schritt vor dem Kauf einer Vorratsgesellschaft ist die Suche nach einem seriösen Verkäufer. Einen ersten Eindruck bieten Bewertungen früherer Käufer sowie ein realistischer Kaufpreis. Außergewöhnlich günstige Angebote geben unter Umständen Anlass zum Zweifel. Ist ein passender Verkäufer gefunden, erfolgt der Kauf in folgenden Schritten:
Die Bezahlung des Kaufpreises vor dem Notartermin ist speziell deshalb vorteilhaft, weil der Vertrag damit sofort mit der Unterzeichnung wirksam wird. Eine nachträgliche Zahlung zieht eine weitere Verzögerung bis zum Zahlungseingang beim Verkäufer nach sich. Nach erfolgter Zahlung und Unterschrift des notariellen Kaufvertrags ist die neue Gesellschaft voll handlungsfähig. Einschränkungen können lediglich in Einzelfällen durch branchenspezifische Vorschriften entstehen. Diese sollten daher möglichst bereits im Vorfeld ausgeräumt werden. Ein Beispiel dafür ist etwa die Maklererlaubnis für Versicherungs- und Immobilienmakler.
Viele Anbieter von Vorratsgesellschaften übernehmen einen großen Teil der Aufgaben zum Eigentumsübergang. Das gilt primär für die Vereinbarung und Vorbereitung des Notartermins sowie für die nach dem Kaufvertrag erforderlichen bürokratischen Formalitäten. Letztlich beeinflusst der Umfang der Serviceleistungen auch den Kaufpreis.
Auf die Höhe des Verkäufer-Honorars nimmt in erster Linie der mit der Gründung verbundene Aufwand Einfluss. Daher ist der Preis für eine GmbH & Co. KG in der Regel höher als für eine einfache GmbH oder UG. Die Honorare verschiedener Anbieter schwanken zwischen 1.500 Euro für eine einfache Personengesellschaft und 6.000 Euro für die aufwendige Gründung einer Aktiengesellschaft. Für den Kauf einer Vorrats-GmbH belaufen sich die Honorare meist zwischen 2.500 und 4.000 Euro.
Unter Umständen ist der Käufer einer Vorratsgesellschaft nicht zur Zahlung von Gewerbesteuer verpflichtet. Sofern bereits die Vorratsgesellschaft zur Abgabe einer Steuererklärung verpflichtet ist, erhält sie vom Finanzamt eine Steuernummer für die Körperschaftssteuer, sodass diese beim Kauf schon vorhanden ist. Wichtiger für das neu gegründete Unternehmen ist jedoch die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. Diese muss der Käufer meistens gleich nach Unterschrift des notariellen Kaufvertrags selbst beantragen.
Ist die Vorratsgesellschaft jedoch bereits steuerlich erfasst, darf der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung nicht noch einmal ausgefüllt werden. Vielmehr ist das Finanzamt zu kontaktieren, bei dem die Vorratsgesellschaft steuerlich registriert ist. Das ist meistens die für den Sitz des Verkäufers zuständige Finanzbehörde.
Vorratsgesellschaft kaufen mit Bankkonto
Was auf den ersten Blick eher unwichtig erscheint, hat beim Kauf einer Vorratsgesellschaft eine wichtige Bedeutung. Käufer sollten darauf achten, dass die Gesellschaft über ein Bankkonto verfügt. Alternativ kann der Verkauf mit einem Order-Scheck über das Stammkapital erfolgen. Das ist jedoch unpraktisch, da zunächst ein Bankkonto eingerichtet werden muss, um diesen Scheck einreichen zu können. Online-Banken nehmen in der Regel keine Schecks entgegen. Der Käufer wäre also verpflichtet, ein Konto bei einer niedergelassenen Bank einzurichten, um das Stammkapital einzahlen zu können.
Nach dem Kauf hat die neue Geschäftsführung die Möglichkeit, das vorhandene Konto zu übernehmen oder ein neues Konto einzurichten und das Guthaben darauf zu überweisen. Dieser Schritt ist mit einem Online-Konto möglich. Anschließend kann bei Bedarf das ursprüngliche Konto der Vorratsgesellschaft aufgelöst werden.
Vorrats-GmbH kaufen ohne Stammkapital
Die Suche nach einer Vorrats-GmbH ohne Stammkapital ist nicht empfehlenswert. Derartige Angebote von Verkäufern sind kritisch zu betrachten. Dabei könnte es sich unter Umständen um eine Mantelgesellschaft handeln, denn nur bei dieser Konstellation ist der bereits erfolgte Verbrauch des Stammkapitals möglich. Der Gründer der Vorratsgesellschaft ist zur Einzahlung des Stammkapitals verpflichtet und kann es nicht entnehmen.
Da der Kauf einer Vorratsgesellschaft mit einer wirtschaftlichen Neugründung einhergeht, muss sie offengelegt werden. Das bedeutet, dass dem Unternehmen das Stammkapital beim Kauf zur Verfügung stehen muss. Dieses versichert der neue Geschäftsführer im Rahmen des notariellen Kaufvertrags. Würde er die GmbH ohne Stammkapital kaufen wollen, müsste er es vor dem Abschluss des notariellen Kaufvertrags selbst einzahlen. Das wiederum birgt ein weiteres hohes Risiko, da sich die GmbH zu diesem Zeitpunkt noch im Eigentum des Verkäufers befindet.
Der Kauf einer Vorratsgesellschaft lohnt sich für Geschäftsgründer in bestimmten Fällen. Das gilt insbesondere, um die mit der Gründungsphase verbundene Zeit und den mit der Gründung verbundenen Aufwand zu sparen. Stehen etwa bereits erste Aufträge in Aussicht oder erfordern andere Gründe eine schnelle Geschäftsfähigkeit der Gesellschaft, lohnen sich die Ausgaben für eine bereits eingetragene Vorratsgesellschaft.
